關于安徽鑫鉑鋁業(yè)股份有限公司子公司

簽訂《光伏電站屋頂租賃協(xié)議》暨關聯(lián)交易的核查意見

國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”）作為安徽鑫鉑鋁業(yè)股份有限公司( 以下簡稱“鑫鉑股份”或“公司”) 向特定對象發(fā)行A股股票項目的保薦機構。根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關規(guī)定，國元證券對鑫鉑股份子公司簽訂《光伏電站屋頂租賃協(xié)議》暨關聯(lián)交易事項進行了核查，具體情況如下：

一、交易基本情況

鑫鉑股份子公司安徽鑫鉑光伏材料有限公司（以下簡稱“鑫鉑光伏”）、安徽鑫鉑鋁材有限公司（以下簡稱“鑫鉑鋁材”）、安徽鑫鉑新能源汽車零部件有限公司（以下簡稱“鑫鉑新能源”）與安徽燦晟光電有限公司（以下簡稱“燦晟光電”）簽訂《光伏電站屋頂租賃協(xié)議》。鑫鉑光伏、鑫鉑鋁材以及鑫鉑新能源部分用電將來自燦晟光電售電，燦晟光電以電費優(yōu)惠作為屋頂使用租金。根據公司實際經營需要進行測算，鑫鉑光伏預計2024年向燦晟光電購電1,200萬度、鑫鉑鋁材預計2024年2-12月向燦晟光電購電645萬度、鑫鉑新能源預計2024年3-12月向燦晟光電購電1000萬度，電費單價預計為0.72元/度，電費總合計為2,048.40萬元人民（具體用電量及金額以實際結算為準）。預計3年租賃期的購電總金額最高上限約為6,600萬元。由于公司董事長唐開健先生是燦晟光電大股東，本次交易構成關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易不需提交公司股東大會審議。

二、關聯(lián)方基本情況

公司名稱 安徽燦晟光電有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼 91341181MA8PE4A21B

類型 有限責任公司（自然人投資或控股）

法定代表人 任海清

成立日期 2022年8月31日

注冊資本 6,000萬元人民幣

注冊地址 安徽省天長市安徽滁州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)

經營范圍 一般項目：光電子器件制造；光電子器件銷售；太陽能發(fā)電技術服務；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除許可業(yè)務外，可自主依法經營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）許可項目：發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供（配）電業(yè)務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

股權結構 唐開健持股比例為77%； 任海清持股比例為23%。

燦晟光電目前暫未實際經營，根據中國執(zhí)行信息公開網查詢結果，燦晟光電不屬于失信被執(zhí)行人，信用狀況良好。

三、《光伏電站屋頂租賃協(xié)議》主要內容

（一）安徽鑫鉑光伏材料有限公司

1、廠房屋頂基本情況

甲方將其擁有位于天長市安徽滁州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)經十四路與緯一路交接處的廠房屋頂租賃給乙方用于安裝太陽能電站，廠房屋總面125,052.01平方米（廠房屋頂實際面積以丈量為準）。

2、廠房屋頂租期限

（1）廠房屋頂租賃期限自2023年10月25日起，至2026年10月24日止，租賃期3年。

（2）租賃期間，屋頂使用權歸乙方所有。租賃期滿，甲方有權收回所有屋頂，乙方應如期歸還，乙方如需要繼續(xù)承租，應于租賃期滿前3個月提出書面要求，經甲方同意后重新簽訂租賃合同。乙方在同等條件下享有優(yōu)先租賃權。

3、租金及相關費用支付方式

（1）乙方以電費優(yōu)惠作為使用甲方屋頂租金。甲、乙雙方約定，乙方租賃甲方廠房屋頂安裝光伏電站，電站并網發(fā)電后，乙方承諾，對甲方實施電價優(yōu)惠，甲方購買乙方太陽能電站電力每千瓦時電費比電力公司當時的電價優(yōu)惠17%。具體電費支付方式，甲、乙雙方另行協(xié)議約定。

（2）租賃期間，乙方使用該廠房屋頂發(fā)生的所有水、電及維護費用由乙方承擔。

4、金額測算

根據公司實際經營需要進行測算，鑫鉑光伏預計 2024年向燦晟光電購電1,200萬度，電費單價預計為0.72元/度，電費總合計為864萬元人民（具體用電量及金額以實際結算為準）。預計3年租賃期的購電總金額最高上限約為2,600萬元。

（二）安徽鑫鉑鋁材有限公司

1、廠房屋頂基本情況

甲方將其擁有位于天長市安徽滁州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)經十四路東側天汊北側處的廠房屋頂租賃給乙方用于安裝太陽能電站，廠房屋總面111,053平方米（廠房屋頂實際面積以丈量為準）。

2、廠房屋頂租期限

（1）廠房屋頂租賃期限自2023年10月25日起，至2026年10月24日止，租賃期3年。

（2）租賃期間，屋頂使用權歸乙方所有。租賃期滿，甲方有權收回所有屋頂，乙方應如期歸還，乙方如需要繼續(xù)承租，應于租賃期滿前3個月提出書面要求，經甲方同意后重新簽訂租賃合同。乙方在同等條件下享有優(yōu)先租賃權。

3、租金及相關費用支付方式

（1）乙方以電費優(yōu)惠作為使用甲方屋頂租金。甲、乙雙方約定，乙方租賃甲方廠房屋頂安裝光伏電站，電站并網發(fā)電后，乙方承諾，對甲方實施電價優(yōu)惠，甲方購買乙方太陽能電站電力每千瓦時電費比電力公司當時的電價優(yōu)惠17%。具體電費支付方式，甲、乙雙方另行協(xié)議約定。

（2）租賃期間，乙方使用該廠房屋頂發(fā)生的所有水、電及維護費用由乙方承擔。

4、金額測算

根據公司實際經營需要進行測算，鑫鉑鋁材預計2024年(2-12月，共11個月)向燦晟光電購電645萬度，電費單價預計為0.72元/度，電費總合計為464.4萬元人民（具體用電量及金額以實際結算為準）。預計3年租賃期的購電總金額最高上限約為1,500萬元。

（三）安徽鑫鉑新能源汽車零部件有限公司

1、廠房屋頂基本情況

甲方將其擁有位于天長市安徽滁州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)緯一路、經十四路西側、緯二路北側、經十五路東側廠房屋頂租賃給乙方用于安裝太陽能電站，廠房屋總面135,793.28平方米（廠房屋頂實際面積以丈量為準）。

2、廠房屋頂租期限

（1）廠房屋頂租賃期限自2023年10月25日起，至2026年10月24日止，租賃期3年。

（2）租賃期間，屋頂使用權歸乙方所有。租賃期滿，甲方有權收回所有屋頂，乙方應如期歸還，乙方如需要繼續(xù)承租，應于租賃期滿前3個月提出書面要求，經甲方同意后重新簽訂租賃合同。乙方在同等條件下享有優(yōu)先租賃權。

3、租金及相關費用支付方式

（1）乙方以電費優(yōu)惠作為使用甲方屋頂租金。甲、乙雙方約定，乙方租賃甲方廠房屋頂安裝光伏電站，電站并網發(fā)電后，乙方承諾，對甲方實施電價優(yōu)惠，甲方購買乙方太陽能電站電力每千瓦時電費比電力公司當時的電價優(yōu)惠17%。具體電費支付方式，甲、乙雙方另行協(xié)議約定。

（2）租賃期間，乙方使用該廠房屋頂發(fā)生的所有水、電及維護費用由乙方承擔。

4、金額測算

根據公司實際經營需要進行測算，鑫鉑新能源預計2024年（3-12月，共10個月）向燦晟光電購電1,000萬度，電費單價預計為0.72元/度，電費總合計為720萬元人民（具體用電量及金額以實際結算為準）。預計3年租賃期的購電總金額最高上限約為2,500萬元。

四、關聯(lián)交易的定價政策和定價依據

本次關聯(lián)交易事項遵守了國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關要求，交易價格基于市場化定價，定價合理、公允，不存在利用關聯(lián)關系損害上市公司及全體股東利益的行為，也不存在向關聯(lián)人輸送利益的情形。

五、本次關聯(lián)交易對公司的影響

本次鑫鉑股份子公司鑫鉑光伏、鑫鉑鋁材以及鑫鉑新能源分別與燦晟光電簽訂《光伏電站屋頂租賃協(xié)議》，開展屋頂光伏業(yè)務合作，有利于充分利用各子公司所屬區(qū)域內適合安裝太陽能發(fā)電系統(tǒng)的廠房屋頂資源，有效促進公司節(jié)能減排。本次關聯(lián)交易由交易各方根據自愿、平等、互惠互利、公允的市場化原則進行，交易電價結算符合市場行情，對公司的財務狀況、經營成果無不利影響，不影響公司獨立性，不存在損害公司及其他股東利益的情形，也不存在違反相關法律法規(guī)的情形，公司不會因上述關聯(lián)交易對關聯(lián)方形成依賴。

六、截至披露日與關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

除本次關聯(lián)交易，截至披露日，公司與唐開健發(fā)生其他關聯(lián)交易為唐開健夫婦為公司及子公司提供擔保，擔保余額為123,975.96萬元，該事項已經公司第二屆董事會第二十七次會議、第二屆監(jiān)事會第二十六次會議以及2022年年度股東大會審議。

七、履行的審批程序

本次鑫鉑股份子公司簽訂《光伏電站屋頂租賃協(xié)議》暨關聯(lián)交易事項已經公司第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，獨立董事對上述事項予以事前認可，并在認真審核后發(fā)表了同意的獨立意見，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人唐開健回避表決；根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》，本次關聯(lián)交易事項預計金額雖超過人民幣3,000萬元但低于公司最近一期經審計凈資產絕對值5%，無需提交公司股東大會審議。

八、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：本次關聯(lián)交易事項已經鑫鉑股份董事會、監(jiān)事會審議通過，關聯(lián)董事在董事會上已回避表決，獨立董事對上述事項進行了事前認可并發(fā)表了明確同意的獨立意見，相關程序合法合規(guī)，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。綜上，保薦機構對上述關聯(lián)交易事項無異議。

（本頁無正文，為《國元證券股份有限公司關于安徽鑫鉑鋁業(yè)股份有限公司子公司簽訂<光伏電站屋頂租賃協(xié)議>暨關聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）