2020年7月2日，四家擬IPO企業(yè)即將接受證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的首發(fā)審核，而上海華峰鋁業(yè)股份有限公司（下稱“華鋒鋁業(yè)”）便將作為當(dāng)日上會(huì)的第一家公司揭開這場(chǎng)在端午節(jié)小長假后召開的首次發(fā)審委工作會(huì)議的序幕。

 

與早在2006年、2011年便已經(jīng)分別完成上市的華峰氨綸（SZ.002064）、華峰超纖（SZ.300180）相類似，尤小平和他的尤氏兄弟們通過華鋒集團(tuán)等企業(yè)給華峰鋁業(yè)烙下了最為典型的家族企業(yè)的印記——尤小平不僅通過華峰集團(tuán)等企業(yè)直接持有華鋒鋁業(yè)此次IPO發(fā)行前73.52%的股份外，還通過平陽誠樸投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“平陽誠樸”）間接擁有華鋒鋁業(yè)的16.02%的表決權(quán)，除此之外，尤小平的兩個(gè)兄弟尤小華和尤金煥還皆分別直接持有華鋒鋁業(yè)3.34%的股權(quán)。這也就意味著，即使華峰鋁業(yè)IPO發(fā)行之后股權(quán)遭到稀釋，但尤小平和他的尤氏家族依然華峰鋁業(yè)超70%的表決權(quán)。

 

多年前“華鋒系”旗下兩家公司相繼成功上市，顯然讓尤小平和他的尤氏家族深深感受到了資本市場(chǎng)給其帶來的巨額財(cái)富爆發(fā)式增長的神奇魔力，與其他大部分?jǐn)MIPO企業(yè)不同，2008年時(shí)，華峰鋁業(yè)剛一成立，便是以股份制公司的形式注冊(cè)，其目的便是劍指上市。

 

不過與“華鋒系”起家的化工資產(chǎn)相比，以鋁板帶箔的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的華鋒鋁業(yè)資產(chǎn)質(zhì)地則算不上優(yōu)質(zhì)。

 

在華鋒集團(tuán)強(qiáng)大資金實(shí)力和嫻熟的資本運(yùn)作手法之下，經(jīng)過十年發(fā)展，華鋒鋁業(yè)才在2018年底正式遞交IPO申請(qǐng)，這已經(jīng)距離“華鋒系”上一家企業(yè)上市過去7年之久。

 

為了讓華鋒鋁業(yè)盡快達(dá)到IPO上市的門檻，尤小平及其華鋒集團(tuán)可謂煞費(fèi)苦心，除了或明或暗的諸多關(guān)聯(lián)交易外，僅在其此次IPO報(bào)告期內(nèi)，華鋒集團(tuán)更是違規(guī)向華鋒鋁業(yè)拆借出資金近20億，其中還涉及到部分無真實(shí)交易票據(jù)融資。

 

“華鋒鋁業(yè)與大股東方的這些資金拆借，應(yīng)該是近年來擬IPO企業(yè)中在報(bào)告期內(nèi)最大的關(guān)聯(lián)資金拆借。這的確讓人會(huì)讓監(jiān)管層對(duì)華鋒鋁業(yè)的業(yè)務(wù)與資金的獨(dú)立性打下一個(gè)大大的問號(hào)。”北京一家資深券商的投行人士指出。

 

除此之外，或?yàn)橼s超上市進(jìn)度而一路想盡辦法做高財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的華鋒鋁業(yè)也往往忽略了企業(yè)的風(fēng)控和內(nèi)控能力，在證監(jiān)會(huì)對(duì)其此次IPO下發(fā)的反饋意見中，更對(duì)其現(xiàn)任總經(jīng)理高勇進(jìn)相關(guān)的執(zhí)業(yè)能力提出了質(zhì)疑。

 

的確，在IPO前被監(jiān)管層質(zhì)疑其總經(jīng)理分管業(yè)務(wù)能力的企業(yè)，華鋒鋁業(yè)也同樣是近年來的首家。

 

還值得注意的是，雖然尤氏家族深深把控著華鋒鋁業(yè)大部分股權(quán)，但就在其正式開啟IPO之行的前夕，其依然拿出來少部分股權(quán)用以增資擴(kuò)股，一位曾在國內(nèi)資本市場(chǎng)中叱咤風(fēng)云但如今已成明日黃花的“方正系李友”舊部也悄然驚現(xiàn)其中。

 

1）20億違規(guī)拆借背后的風(fēng)險(xiǎn)

 

 

在經(jīng)過了2016年業(yè)績的爆發(fā)式增長后，華鋒鋁業(yè)凈利潤從2015年的不到9000萬一舉錄得1.67億，至2017年歸母凈利潤正式突破2億，也正是這擺在臺(tái)面上引人側(cè)目的業(yè)績?cè)鲩L趨勢(shì)，給了華鋒鋁業(yè)正式啟動(dòng)IPO的底氣。

 

表面上喜人的繁花著錦的局面卻依舊難掩暗地里正潛滋暗長的頹勢(shì)。

 

在2017年業(yè)績達(dá)到近期巔峰后，緊接著的2018年，華鋒鋁業(yè)便出現(xiàn)了較大的波動(dòng)，不僅業(yè)績出現(xiàn)了較大幅度下滑，且還呈現(xiàn)延續(xù)的趨勢(shì)。

 

據(jù)其最新版招股書（申報(bào)稿）顯示，其2018年歸母凈利潤又再次回到了2016年的水平，當(dāng)年僅錄得凈利潤1.677億，同比2017年下滑近20%。

 

到2019年上半年，其業(yè)績下滑的趨勢(shì)依舊未改，當(dāng)期其錄得凈利潤6350萬元，與2018年同期的7446萬元相比再度下滑近15%。

 

為了鼎力支撐華鋒鋁業(yè)在IPO前經(jīng)營的持續(xù)和業(yè)績的高企，華鋒鋁業(yè)大股東華峰集團(tuán)可謂不遺余力。在2016年至2018年間，既華鋒鋁業(yè)業(yè)績出現(xiàn)爆發(fā)式增長并持續(xù)在高位運(yùn)行之時(shí)，來自華鋒集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的資金拆入便超過了20億。

 

據(jù)華鋒鋁業(yè)招股書（申報(bào)稿）披露，2016年，華鋒鋁業(yè)向華鋒集團(tuán)拆入資金為9.01億元，2017年，也就是華鋒鋁業(yè)凈利潤暴漲突破2億之時(shí)，其向華鋒集團(tuán)當(dāng)期拆入的資金更是達(dá)到了10.84億元，到了2018年，已經(jīng)在當(dāng)年1月進(jìn)入IPO輔導(dǎo)期的華鋒鋁業(yè)，依然在當(dāng)年從華鋒集團(tuán)拆入資金達(dá)1.5億元。

 

 

可見，在華鋒鋁業(yè)IPO報(bào)告期的三年中，即使是向華鋒集團(tuán)拆入資金最少的年份，其向大股東的借款也幾乎和當(dāng)年整年的凈利潤持平。

 

對(duì)于這一系列巨額的拆借，華鋒鋁業(yè)給出的理由是“發(fā)行人同期生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大較快、營運(yùn)資金的需求量增長較快，在向銀行申請(qǐng)貸款的實(shí)際操作過程中，公司資金的使用進(jìn)度與銀行貸款的發(fā)放時(shí)點(diǎn)并不能完全匹配”。

 

“華鋒鋁業(yè)的解釋一邊在變相承認(rèn)大股東方努力做高其業(yè)績助力盡快上市的迫切，也透露出其資金和業(yè)務(wù)在獨(dú)立性方面存在問題的隱患。”上述投行人士坦言，如果沒有大股東的強(qiáng)大的資金支持，華鋒鋁業(yè)會(huì)陷入何種局面？其是否還能保持當(dāng)年的業(yè)績高增長？

 

而華鋒鋁業(yè)與華鋒集團(tuán)的在報(bào)告期內(nèi)這高達(dá)20余億的資金“拆借”關(guān)系，更是違反了中國人民銀行頒布實(shí)施的《貸款通則》。在《貸款通則》中第六十一條規(guī)定：“企業(yè)之間不得違反國家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務(wù)。”

 

在華鋒鋁業(yè)招股書中，其面對(duì)明顯的違規(guī)行為，華鋒鋁業(yè)也以“與《貸款通則》中有關(guān)規(guī)定存在不一致之處”的輕描淡寫的方式避重就輕地變相承認(rèn)。其辯稱“發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行資金拆借的行為雖不符合《貸款通則》”，但發(fā)行人的資金拆借合同有效，“不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情形”。

 

上述巨額資金拆借不僅違反有關(guān)貸款規(guī)定，且持續(xù)時(shí)間長達(dá)至少三年，且該關(guān)聯(lián)拆借發(fā)生時(shí)，華鋒鋁業(yè)也未嚴(yán)格根據(jù)公司有關(guān)章程規(guī)定進(jìn)行事前關(guān)聯(lián)交易決策程序。

 

“這一細(xì)節(jié)也顯示出了企業(yè)內(nèi)控的缺失。”上述投行人士表示，在華鋒鋁業(yè)此次上市之前，“華鋒系”已經(jīng)有兩家公司成功登陸A股多年，同為實(shí)控人的尤小平不可能不了解企業(yè)內(nèi)控的問題與風(fēng)險(xiǎn)。

 

實(shí)際上，對(duì)于華鋒鋁業(yè)的內(nèi)控的問題，證監(jiān)會(huì)也在其下發(fā)的反饋意見函中以“白紙黑字”的方式明確提出質(zhì)疑，更對(duì)其現(xiàn)任總經(jīng)理高勇進(jìn)的有關(guān)執(zhí)業(yè)能力畫下了問號(hào)。

 

據(jù)證監(jiān)會(huì)的反饋意見函中稱，申報(bào)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)公司原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表之間差異較多，要求說明公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)控制度設(shè)計(jì)和執(zhí)行是否有效，相關(guān)財(cái)務(wù)人員及負(fù)責(zé)人是否具備勝任能力。

 

 

據(jù)華鋒鋁業(yè)招股書披露，其現(xiàn)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為公司現(xiàn)任總經(jīng)理高勇進(jìn)，不過按照招股書此前的披露，高勇進(jìn)也是在2017年12月至2018年12月，也就是剛好在華鋒鋁業(yè)IPO輔導(dǎo)期內(nèi)兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的。

 

那么在2016年初到2018年初這一段至關(guān)重要的報(bào)告期內(nèi)，被監(jiān)管層質(zhì)疑是否具有勝任能力的到底是誰？

 

有意思的是，在華鋒鋁業(yè)最初遞交給證監(jiān)會(huì)的招股書申報(bào)稿中還剛好遺漏了在2018年之前公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的信息。

 

 

于是，在反饋意見函中，證監(jiān)會(huì)除了對(duì)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的勝任能力提出質(zhì)疑，又連環(huán)追問，要求華鋒鋁業(yè)補(bǔ)充報(bào)告期初至2017年12月間財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由誰擔(dān)任。

 

 

在被逼無奈之下，華鋒鋁業(yè)在最新披露的招股書中只好承認(rèn)，從2015年初到2017年12月，其財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也同樣為公司現(xiàn)任總經(jīng)理高勇進(jìn)。

 

 

據(jù)華鋒鋁業(yè)披露，高勇進(jìn)，1971年生，于2008年開始就職華鋒鋁業(yè)，現(xiàn)任公司董事兼總經(jīng)理。

 

2）卷入內(nèi)幕交易案的實(shí)控人

 

 

從1999年便開始操作旗下資產(chǎn)上市，已經(jīng)接連輸送兩家企業(yè)登錄A股的華鋒鋁業(yè)實(shí)控人尤小平，至少已經(jīng)有近20年的國內(nèi)資本市場(chǎng)侵淫的經(jīng)歷，自詡為“資本市場(chǎng)追隨者”的他，在過往許多資本運(yùn)作行為皆遭到市場(chǎng)爭議。

 

半年多之前，也正是在華鋒鋁業(yè)沖刺IPO的關(guān)鍵時(shí)期，尤小平還被卷入了一起A股上市公司內(nèi)幕交易案，其中交易的主體便是“華鋒系”旗下的另一家上市公司華峰超纖，內(nèi)幕交易者除了華鋒集團(tuán)內(nèi)部一位“特殊”的員工夏云芳外，還有一位是尤小平多年的好友，也同樣是華鋒集團(tuán)重要關(guān)聯(lián)人士的自然人項(xiàng)朝嶸，而向這兩位內(nèi)幕交易者泄密的便是尤小平。

 

據(jù)證監(jiān)會(huì)在2019年10月公布的一份處罰決定書顯示，2016年初至2016年3月28日間，華峰集團(tuán)與其子公司華峰超纖與深圳市威富通科技有限公司（以下簡稱“威富通”）展開收購方面的接洽。尤小平作為華峰集團(tuán)董事局主席、華峰超纖董事長，是該內(nèi)幕信息所涉收購事項(xiàng)的主要決策者、推動(dòng)者，為內(nèi)幕信息知情人。

 

接下來的2016年4月5日，華峰超纖發(fā)布《關(guān)于公司股票臨時(shí)停牌的公告》，股票即日下午起開始停牌。2016年4月13日，華峰超纖正式發(fā)布《上海華峰超纖材料股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》。

 

在華峰超纖發(fā)布停牌前，自然人夏云芳控制其證券賬戶分別于2016年3月31日、2016年4月5日買入華峰超纖股票合計(jì)59.58萬股，合計(jì)買入金額959.82萬元，于2016年11月21日賣出華峰超纖股票1.59萬股，共盈利560.37萬元；項(xiàng)朝嶸則利用賬戶于2016年4月1日買入華峰超纖股票69.95萬股，買入金額1112.21萬元，于2019年5月21日至23日將上述股票全部賣出，共盈利 681.10萬元，二人盈利共計(jì)1241.47萬元。

 

夏云芳的真實(shí)身份為華峰集團(tuán)金融管理部經(jīng)理助理，其于2002年加入華峰集團(tuán)。項(xiàng)朝嶸的其中一個(gè)身份為浙江華鋒實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司董事，而華鋒實(shí)業(yè)發(fā)展的大股東便為華鋒集團(tuán)，尤小平為華鋒實(shí)業(yè)發(fā)展法定代表人兼董事長。

 

據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，內(nèi)幕信息公開前，夏云芳與尤小平存在通話聯(lián)系，僅僅在2016年3月31日至4月5日期間，尤小平這位在集團(tuán)內(nèi)部德高望重的董事長便與夏云芳這位僅是公司一個(gè)部門的區(qū)區(qū)經(jīng)理助理便通話達(dá)8次之多。同樣，在項(xiàng)朝嶸利用賬戶買入華峰超纖股票前的2016年3月24日、3月29日期間，其與項(xiàng)朝嶸與尤小平兩人有多次通話聯(lián)系。

 

證監(jiān)會(huì)方面表示，有相關(guān)證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關(guān)人員的詢問筆錄、情況說明、通訊記錄、借款合同、行程記錄及提供的相關(guān)資料、相關(guān)公司提供的情況說明、公告、協(xié)議及相關(guān)資料、相關(guān)IP和MAC地址、交易所計(jì)算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認(rèn)定夏云芳等人的內(nèi)幕交易。

 

3）“方正系李友舊部”驚現(xiàn)股東名單

 

 

正如上述所言，尤氏家族深深把控著華鋒鋁業(yè)大部分股權(quán)，但就在其正式開啟IPO之行的前夕，其依然拿出來少部分股權(quán)增資擴(kuò)股用以引入些許“特殊”的外部投資者。

 

2018 年 4 月，華鋒鋁業(yè)分別與橫琴睿星股權(quán)投資基金（有限合伙）（下稱“橫琴睿星”）等幾家投資機(jī)構(gòu)簽訂了《增資協(xié)議書》，根據(jù)協(xié)議，橫琴睿星以2.1元/股認(rèn)繳出資 1000 萬元，以持有華鋒鋁業(yè)此次IPO發(fā)行前1.34%的股份成為了其第六位股東。

 

此時(shí)，華鋒鋁業(yè)已經(jīng)正式啟動(dòng)了其IPO之行進(jìn)入了上市前的輔導(dǎo)期。

 

據(jù)叩叩財(cái)訊獲得的一份資料顯示，2018年1月，華鋒鋁業(yè)便與興業(yè)證券簽訂IPO前的輔導(dǎo)協(xié)議，并向上海證監(jiān)局正式遞交了輔導(dǎo)材料備案申請(qǐng)。

 

橫琴睿星何許背景？能在上市前夕從“華鋒系”尤氏家族手中分食？

 

據(jù)華鋒鋁業(yè)招股書（申報(bào)稿）透露，橫琴睿星執(zhí)行事務(wù)合伙人為平潭觀由股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“觀由投資”），委派代表為自然人陳勇。

 

繼續(xù)穿透觀由投資股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，其由自然人陳勇與上海觀由投資發(fā)展有限公司于2017年6月23日注冊(cè)成立，上海觀由投資發(fā)展的實(shí)控人也同樣為陳勇。

 

據(jù)叩叩財(cái)訊從一位知情人士處獲悉，陳勇的背景頗不簡單，1972年出生的他，早在20年前便加入了方正系李友的陣營，為不折不扣的“李友舊部”。

 

提到“方正系”李友，對(duì)資本市場(chǎng)稍有了解的人應(yīng)該是不會(huì)忘記這位來自重慶，發(fā)跡于鄭州，曾一手掌控中國最大校企北大方正集團(tuán)及多個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)的傳奇的資本大亨。

 

2015年發(fā)生時(shí)在李友與“方正系”身上那一系列驚心動(dòng)魄的故事至今聽來還依然引人感嘆與深思。

 

2019年元月，被判入獄四年后，李友重獲自由，但已經(jīng)罹患癌癥的他，除了在2019年3月因向方正索亞200億資產(chǎn)曾一度引發(fā)外界關(guān)注外，隨后便已經(jīng)隱匿在人海中，而當(dāng)年跟隨他一起馳騁市場(chǎng)的舊部，也如“樹倒猢猻散”般散落在天涯，但其中仍有多人依舊在外界并不著眼之處利用當(dāng)年積累的資本與人脈重操著投資舊業(yè)。

 

“陳勇便曾是方正系在李友執(zhí)掌時(shí)非常看重的一員大將，其在2000年前后進(jìn)入李友一派的隊(duì)伍中，在當(dāng)年李友與北大方正的許多資本運(yùn)作的重要時(shí)刻，皆能見陳勇的身影。”上述知情人士透露，如在18年前，北大方正閃電收購當(dāng)年浙江省唯一一家省級(jí)專業(yè)證券公司浙江證券，并由此也拉開了由李友及張海等人把控的“凱地系”與北大方正整合的序幕，而當(dāng)年參與該次收購談判的，除了李友和斯時(shí)擔(dān)任北大方正董事長的魏新外，還有一人便是在當(dāng)年出任李友麾下企業(yè)投資部副總經(jīng)理一職的陳勇。

 

浙江證券便是今日方正證券的前身，在被北大方正收購后。

 

2003年浙江證券正式更名后，陳勇也得到了李友的重任，2002年1月至2005年12月，剛剛年滿30歲的陳勇便出任方正證券副總裁。2005年12月至2006年8月，陳勇出任北大方正集團(tuán)公司總部IT事業(yè)部、醫(yī)療醫(yī)藥事業(yè)部任常務(wù)副總裁，隨后2006年8月至2012年12月，其更在對(duì)李友一派具有舉足輕重的資本平臺(tái)——中國高科出任總裁一職。

 

2013年，在李友等人出事的一年多之前，在“方正系”工作長達(dá)十余年之久的陳勇突然從中國高科總裁一職任上以個(gè)人原因請(qǐng)辭離職，隨后陳勇便一直低調(diào)地游走在國內(nèi)資本市場(chǎng)的私募“江湖”之中。